一、交易核心內(nèi)容 1. 標的資產(chǎn) CZR通過全資子公司Zanthus將其持有的Robe Mesa鐵礦項目（包含5個礦權(quán)地M08/519等）及相關(guān)設(shè)備、采礦信息出售給由力拓、三井等組成的Robe River合資企業(yè)（RRJV），現(xiàn)金對價7500萬澳元，另收取65萬澳元不可退還的排他性費用（計入總價）。 2. 配套融資安排 ? 貸款協(xié)議：RRJV成員Robe River Mining向Zanthus提供385萬澳元運營資金貸款，利率為3個月BBR利率+3%，以勘探權(quán)E08/1686抵押。 ? 還款條件：若收購?fù)瓿?，貸款從收購款抵銷；若交易終止，需在60-90天內(nèi)償還。 3. 第三方權(quán)利處理 通過《釋放協(xié)議》，合資方ZanF與Mark Creasy放棄對標的資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)、勘探權(quán)及特許權(quán)使用費，并同意Zanthus為貸款提供擔保。 二、交易關(guān)鍵條款 1. 先決條件 ? 需通過外國投資審查（FIRB）、西澳礦業(yè)部長批準礦權(quán)轉(zhuǎn)讓、CZR股東大會批準（2025年5月30日前召開）、反壟斷審批等。 ? CZR需確保第三方同意轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，RRJV保留因重大不利變化（如礦權(quán)失效或資產(chǎn)損失超250萬澳元）終止交易的權(quán)利。 2. 排他性義務(wù) 交易簽署后至完成前，CZR不得主動招攬、談判或向第三方提供非公開信息（除非出現(xiàn)符合董事會信義義務(wù)的“更優(yōu)提案”）。 3. 競購匹配權(quán) 若出現(xiàn)競爭性提案，RRJV擁有5個工作日匹配權(quán)。若其提出更優(yōu)條件，CZR必須推薦新方案。 4. 分手費機制 CZR若因董事會轉(zhuǎn)向支持競爭性提案、重大不利變化或未履行先決條件導致交易終止，需向RRJV支付650萬澳元分手費。 三、董事會推薦理由 1. 溢價優(yōu)勢 現(xiàn)金對價顯著高于Fenix全股票收購方案（每CZR股換0.85 FEX股），稅后凈現(xiàn)金流約6800萬澳元，可支持剩余項目開發(fā)，避免股權(quán)稀釋。 2. 保留資產(chǎn)價值 CZR保留非Robe Mesa項目，包括： ? 阿什伯頓港口50%權(quán)益及鐵礦資源 ? 高品位Croydon金礦（類比De Grey的Hemi金礦） ? Buddadoo鈦釩磁鐵礦及銅金項目 ? Shepherd's Well等勘探項目 3. 風險規(guī)避 現(xiàn)金交易降低市場波動風險，未來可探索新業(yè)務(wù)或向股東返現(xiàn)。 四、對Fenix交易的終止 ? 撤回推薦：CZR董事會撤銷對Fenix收購的推薦，建議股東拒絕接受。 ? 支付解約金：因終止與Fenix的協(xié)議，需支付65萬澳元解約費。 五、股東支持與時間安排 ? 大股東意向：最大股東Mark Creasy集團承諾在股東大會上投票支持交易。 ? 時間表：股東大會不晚于2025年5月30日召開，交易需在2025年10月1日前滿足條件（可延期）。 六、后續(xù)運營與上市合規(guī) ? ASX要求交易完成后6個月內(nèi)證明持續(xù)經(jīng)營能力，否則可能退市。 ? 新合資協(xié)議談判：交易完成后120天內(nèi)，各方需協(xié)商新礦權(quán)管理協(xié)議（剔除Mark Creasy權(quán)益、取消特許權(quán)使用費，RRJV主導決策）。 七、風險提示 ? 若交易未完成，CZR可能面臨貸款償還壓力（Zanthus貸款需短期內(nèi)清償）。 ? ASX持續(xù)上市資格依賴剩余項目的運營進展及財務(wù)狀況。 總結(jié)：CZR通過出售核心鐵礦資產(chǎn)獲得高額現(xiàn)金對價，優(yōu)化資產(chǎn)負債表并保留高潛力項目，同時規(guī)避股票交易風險。交易需通過監(jiān)管與股東批準，并依賴后續(xù)資源開發(fā)維持上市地位。

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