5月20日，平煤股份公告稱，為履行解決同業(yè)競爭的承諾，保護(hù)上市公司及中小股東的利益，公司擬與中國平煤神馬集團(tuán)及下屬公司瑞平煤電、平禹煤電、景昇煤業(yè)、夏店煤業(yè)、梁北二井煤業(yè)簽署《委托管理協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，中國平煤神馬集團(tuán)將其持有的瑞平煤電60%股權(quán)、景昇煤業(yè)51%股權(quán)、平禹煤電和夏店煤業(yè)100%股權(quán)、梁北二井煤業(yè)75%股權(quán)的部分股東權(quán)利委托給公司行使，托管期限為3年，每年收取每家單位托管費用60萬元。

此次實際上市中國平煤神馬集團(tuán)對2022年6月7日出具的解決同業(yè)競爭承諾的變更。原承諾函涉及兩個部分，其中之一是首山化工、京寶化工、中鴻煤化、夏店煤業(yè)、梁北二井煤業(yè)、瑞平煤電等，承諾在一定期限內(nèi)將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司或其子公司；現(xiàn)擬變更為將相關(guān)股權(quán)托管至上市公司，并在資源枯竭后12個月內(nèi)關(guān)停相關(guān)礦井。其二涉及平禹煤電及其代管的景昇煤業(yè)，承諾在符合注入條件后36個月內(nèi)提出收購議案；現(xiàn)擬變更為將相關(guān)股權(quán)托管至上市公司，并在資源枯竭后12個月內(nèi)關(guān)停相關(guān)礦井。

變更承諾的原因主要是，考慮到瑞平煤電、平禹煤電及其代管的景昇煤業(yè)的客觀情況及市場環(huán)境變化情況，上市公司繼續(xù)收購相關(guān)企業(yè)將導(dǎo)致較高的投資風(fēng)險且難以有效增加公司的經(jīng)濟(jì)效益，而變更承諾將有助于公司避免將非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入上市主體，進(jìn)而有利于維護(hù)上市公司和投資者利益。

具體如下：

（一）煤炭市場景氣度下降，瑞平煤電盈利能力顯著下降，平禹煤電仍持續(xù)虧損，收購相關(guān)資產(chǎn)將導(dǎo)致較高的投資風(fēng)險作為我國重要的基礎(chǔ)能源和工業(yè)原料，煤炭行業(yè)與經(jīng)濟(jì)發(fā)展關(guān)系緊密，其下游的電力、鋼鐵、建材和化工行業(yè)與企業(yè)生產(chǎn)和居民生活息息相關(guān)，尤其與基建、制造業(yè)、房地產(chǎn)投資等固定資產(chǎn)投資聯(lián)系密切，屬于典型的周期性行業(yè)，在原承諾函作出時點，隨著外部特定因素影響趨穩(wěn)，宏觀經(jīng)濟(jì)增速回升，制造業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)帶來煤炭需求激增，同時受2022年國際政治形勢的影響，石油價格高漲，作為石油替代能源的煤炭在國際范圍內(nèi)需求高漲，國際煤價居于高位，并帶動國內(nèi)煤價增長，煤炭市場景氣度上升，煤炭行業(yè)企業(yè)的盈利能力進(jìn)一步增強，瑞平煤電在當(dāng)時的盈利能力亦相對較強。2024年以來，煤炭價格不斷下行，煤炭企業(yè)的整體業(yè)績承壓。瑞平煤電2024年歸母凈利潤相較于2021年下降60%以上，盈利能力亦受到周期性波動的顯著影響。平禹煤電最近三年仍持續(xù)虧損，景昇煤業(yè)2024年虧損，不具備由上市公司收購的條件。

因此，鑒于瑞平煤電盈利能力下滑，未來盈利能力具有較大不確定性，平禹煤電及其代管的景昇煤業(yè)為虧損狀態(tài)，收購相關(guān)資產(chǎn)將導(dǎo)致較高的投資風(fēng)險，不利于維護(hù)上市公司和中小股東利益。

（二）瑞平煤電相關(guān)礦井的剩余可采儲量相對不足而歷史包袱較重，收購瑞平煤電煤礦資產(chǎn)不利于維護(hù)上市公司的利益截至2024年末，瑞平煤電張村礦和庇山礦核定產(chǎn)能分別為150萬噸/年和85萬噸/年，可采儲量分別約為1,310萬噸和480萬噸，按照可采儲量和核定產(chǎn)能計算，瑞平煤電張村礦和庇山礦煤炭剩余可采年限預(yù)計為8年和5年左右，礦井剩余資源及可采年限相對不足。此外，瑞平煤電成立時間較早，下屬子公司經(jīng)營效益較差，應(yīng)收款項回收困難，歷史包袱較為沉重。

因此，鑒于瑞平煤電相關(guān)礦井資源儲量相對不足且歷史包袱較重，收購相關(guān)資產(chǎn)難以顯著增加公司的經(jīng)濟(jì)效益，不利于維護(hù)上市公司和中小股東利益。

公告指出，承諾期內(nèi)，中國平煤神馬集團(tuán)始終致力于推動解決同業(yè)競爭問題，未能落實承諾的原因主要系相關(guān)同業(yè)競爭企業(yè)客觀情況及市場環(huán)境變化所致，客觀上未對上市公司的經(jīng)營產(chǎn)生不良影響。承諾期內(nèi)中國平煤神馬集團(tuán)未以控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益，沒有損害上市公司及其股東的權(quán)益。本次承諾變更有利于促進(jìn)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，保護(hù)公司及中小股東利益。

來源 | 平煤股份

編輯 | 徐赫陽

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