中房報記者 梁笑梅丨北京報道

港交所一紙紀(jì)律公告，將四年前的一場資金騰挪置于聚光燈下。

1月13日晚間，星悅康旅股份有限公司（以下簡稱“星悅康旅”，前稱奧園健康生活集團(tuán)有限公司）與其控股股東中國奧園集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中國奧園”），連同15名現(xiàn)任及前任董事，因嚴(yán)重違反《上市規(guī)則》遭到公開譴責(zé)、批評及附加培訓(xùn)指令。這場針對單一公司管理層規(guī)模空前的集體譴責(zé)，刷新了港交所上市物企的問責(zé)紀(jì)錄。

事件發(fā)生在是在2021年1月至2022年3月時期，作為上市平臺的星悅康旅，通過多達(dá)147宗交易，將其賬上高達(dá)33億元的資金，轉(zhuǎn)移至深陷流動性危機(jī)的中國奧園。更令人震驚的是，其中118筆交易竟未經(jīng)星悅康旅董事會正式批準(zhǔn)。

這一系列操作被港交所認(rèn)定，是相關(guān)董事“未有履行董事職責(zé)”，將控股股東利益置于上市公司之上，并最終對星悅康旅造成了“巨大的流動資金壓力”。

1月14日，中國房地產(chǎn)報記者就此事致電星悅康旅方面，截至發(fā)稿，未得到回復(fù)。

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147筆隱秘交易與33億元資金騰挪

時間倒回2021年。房地產(chǎn)“三道紅線”監(jiān)管政策持續(xù)發(fā)力，高杠桿房企普遍遭遇融資寒冬。中國奧園，這家曾經(jīng)迅猛擴(kuò)張的粵系房企，面臨著大量債務(wù)到期和嚴(yán)峻的流動性短缺。

正是在這樣的背景下，一場圍繞星悅康旅資金的大規(guī)模轉(zhuǎn)移悄然啟動。根據(jù)港交所后來的調(diào)查，在2021年1月1日至2022年3月31日這15個月里，一系列復(fù)雜而頻繁的交易被精心運作。資金通過147個通道，從星悅康旅流出，最終注入中國奧園。這33億元，對于當(dāng)時的中國奧園而言，無異于一筆珍貴的“救命錢”。

值得一提的是，這筆巨額資金的流動，卻繞開了本該恪守的規(guī)則。港交所明確指出，其中118筆交易，并未獲得星悅康旅董事會的批準(zhǔn)。時任兩家公司核心高管的郭梓寧（星悅康旅前主席兼行政總裁、中國奧園前副主席兼行政總裁），被認(rèn)定是這場財務(wù)資助行動的“主要策劃人”。而時任星悅康旅前非執(zhí)行董事及中國奧園首席財務(wù)官的陳志斌、星悅康旅前執(zhí)行董事鄭煒，則被指在明知中國奧園流動性困境及此舉將給星悅康旅帶來巨大資金壓力的情況下，仍批準(zhǔn)了大部分交易。

一個頗具諷刺意味的細(xì)節(jié)是，為了掩蓋資金被占用的事實，在2021年的中期業(yè)績報告中，一筆高達(dá)5億元的抵押存款被刻意錯誤分類為“銀行結(jié)余及現(xiàn)金”，虛增了公司的現(xiàn)金狀況。

但終究紙包不住火。由于中國奧園未能及時償還部分款項，導(dǎo)致作為抵押的存款被銀行扣押，資金鏈的緊張態(tài)勢開始暴露。

這33億元的輸血，并未能逆轉(zhuǎn)中國奧園的頹勢。相反，它掏空了原本健康的物業(yè)平臺。星悅康旅自身陷入巨大的流動性壓力，無法按時發(fā)布2021年年度報告，導(dǎo)致股票長期停牌，市值蒸發(fā)，最終不得不被擺上“貨架”尋求出售。

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失控的“內(nèi)部拆借”與失守的董事責(zé)任

此次巨額的違規(guī)操作背后折射出的是在集團(tuán)強(qiáng)勢管控下，上市子公司治理獨立性的徹底喪失，以及董事職責(zé)的集體失守。

鏡鑒咨詢創(chuàng)始人張宏偉表示：“在大型集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部，資金在子公司間的短期歸集與調(diào)配是常見現(xiàn)象。一般來說，一個大的集團(tuán)下面有幾個業(yè)務(wù)板塊，每個板塊獨立上市的話，對于整個集團(tuán)來講，在特定階段有資金歸集或調(diào)度的需求，短期內(nèi)做拆借，調(diào)用子公司的一些富余資金，到了時間（比如3個月或6個月）必須歸還，這才是正常的。”他強(qiáng)調(diào)，問題的關(guān)鍵不在于短期調(diào)用，而在于“有借有還”的規(guī)則是否被遵守。

顯然，星悅康旅的案例顯然超越了“短期拆借”的范疇。張宏偉坦言：“有一部分公司，短期內(nèi)借調(diào)的資金量比較大，借完之后并沒有歸還，那就有可能觸發(fā)上市公司規(guī)則?！彼M(jìn)一步點明行業(yè)內(nèi)的類似情況，“地產(chǎn)板塊會把物業(yè)的一部分錢抽調(diào)過去用，如果到現(xiàn)在沒辦法還過去，就會導(dǎo)致物業(yè)公司也活得比較難。”

這恰恰戳中了星悅康旅事件的要害。港交所的譴責(zé)聲明揭示了一個扭曲的決策邏輯：相關(guān)董事將中國奧園的利益置于星悅康旅之上。郭梓寧與陳志斌作為兩家公司的“雙重董事”，非但未管理利益沖突，反而主導(dǎo)了損害上市公司利益的交易；鄭煒則被指“純粹因郭梓寧已批準(zhǔn)，他便批準(zhǔn)有關(guān)交易”，放棄了獨立的判斷職責(zé)。

此外，包括多名獨立非執(zhí)行董事在內(nèi)的其他董事，也因“未有采取任何或充分的行動”而受到譴責(zé)。港交所認(rèn)為，他們或知情、或理應(yīng)知情，卻未能盡到監(jiān)督與制衡的義務(wù)，導(dǎo)致公司內(nèi)部監(jiān)控措施嚴(yán)重失效。

市場分析認(rèn)為，此次紀(jì)律行動的啟動，與公司控股權(quán)變更直接相關(guān)。星悅康旅于2025年12月完成控股權(quán)變更，廣東國資成為第一大股東。新股東為重塑企業(yè)信用、符合國資監(jiān)管要求，主動推動對歷史違規(guī)行為的徹底清查與問責(zé)。

這暴露出在“房企系”物企的治理結(jié)構(gòu)中，當(dāng)控股股東陷入危機(jī)時，上市子公司的董事會往往形同虛設(shè)，所謂的“獨立董事”也難以真正獨立。職業(yè)經(jīng)理人與獨董的“操守”讓位于對實際控制人意志的服從，上市規(guī)則被內(nèi)部潛規(guī)則所取代。

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長遠(yuǎn)創(chuàng)傷：業(yè)績滑落與信用失血

這場四年前的資金騰挪，對星悅康旅和中國奧園的負(fù)面影響是不可否認(rèn)的。

對于星悅康旅而言，33億元資金的被占用直接導(dǎo)致了其營運資金的枯竭。即便在易主廣東國資、更名換姓之后，公司依然深陷業(yè)績下滑的泥潭。

數(shù)據(jù)顯示，2023年，該公司在管面積下降13.8%，凈利潤同比下滑8.5%。至2024年，頹勢進(jìn)一步擴(kuò)大，在管面積、營業(yè)收入、毛利潤和凈利潤全線倒退，跌幅分別為-10.1%、-13.3%、-3.75%和驚人的-42.2%。進(jìn)入2025年中期，業(yè)績惡化趨勢未見扭轉(zhuǎn)。中期報告顯示其仍然面臨巨額債務(wù)虧損，債務(wù)重組未能根本改善經(jīng)營基本面。

對于中國奧園，33億元也僅是杯水車薪，未能阻止其債務(wù)暴雷和重組進(jìn)程。此次連同子公司一起被港交所公開譴責(zé)，使其本就脆弱的資本市場聲譽(yù)再受重創(chuàng)，給其漫長的債務(wù)重組之路增添了新的復(fù)雜性。

港交所此次的紀(jì)律行動，除了公開譴責(zé)與批評，主要制裁措施是要求涉事董事完成17至26小時不等的合規(guī)培訓(xùn)。

有市場觀察人士認(rèn)為，相較于所造成的巨額損失和投資者傷害，此類處罰的威懾力或許有限，“猶如違章后學(xué)習(xí)減分”。不過，其標(biāo)志性意義在于，港交所首次對如此大規(guī)模的公司董事團(tuán)隊進(jìn)行集體問責(zé)，清晰劃出了上市公司獨立性不可侵犯的紅線，也是對后來者的一種嚴(yán)厲警示。

星悅康旅的案例再次證明，任何違背市場規(guī)則、掏空上市公司的行為，無論初衷為何，最終都將受到市場和監(jiān)管的雙重審判。對于整個行業(yè)而言，如何真正建立有效的公司治理防火墻，確保上市平臺的獨立與合規(guī)，仍是關(guān)乎公司生存的核心命題。

值班編委：樊永鋒

責(zé)任編輯：李紅梅 溫紅妹

審讀：戴士潮

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